Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasının sonucunda verilecek karar, yalnızca davacıları değil, tüm pay sahiplerini hatta şirketle ilişkisi bulunan herkesi[1] etkileyecektir[2]. Daha önemlisi, bu davanın sonunda anonim şirket ortadan dahi kalkabilir. Dolayısıyla kanun koyucu bu davayı açabilme hakkını, her pay sahibine vermemiş ve bireysel hak olarak düzenlememiştir. Olumlu bir azınlık hakkı olan anonim şirketin haklı […]
Fesih
'Fesih' etiketli bütün yazılar
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Haklı Sebep Olarak Şirket İşleyişinin Felce Uğratılması
25 Ağustos 2019
Şirket faaliyetlerinin çok azalması veya hiç olmaması; şirketin faaliyet konusunun imkânsız hâle gelmesi; genel kurul ve/veya yönetim kurulu toplantılarının yapılmaması; organların karar alma işlevini yitirmesi veya karar alınmasına rağmen uygulanmaması; genel kurulda oyların sürekli olarak karar almayı engelleyecek şekilde bölünmesi[1]; şirket yöneticilerinin yönetimdeki ciddi görüş ayrılıkları; taraflar arasında pek çok dava ve çekişmenin bulunması; pay […]
Anonim şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 365 uyarınca şirketin zorunlu bir organı olan yönetim kurulu eli ile yönetilir ve temsil edilir. TTK md. 374’te, “Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve […]
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Haklı Sebep Olarak Şirketin İçinin Boşaltılması
25 Ağustos 2019
Anonim şirketin, sermayesinin çoğunluk tarafından yurt dışında kurulan kişisel şirketlere aktarılması; malvarlığının çoğunluk tarafından düşük bir bedelle kiralanıp işletilmesi; işlerinin çoğunluğun kişisel işletmelerine verilmesi; çoğunluk menfaatine borçlandırılması ile kefalet ve garanti yükü altına sokulması(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 395/2) gibi pek çok meşru olmayan yolla içi boşaltılmak istenebilir[1]. Yargıtay 11. HD, 09.11.2015 tarih ve […]
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Haklı Sebep Olarak Şirketin Sürekli Zarar Etmesi
25 Ağustos 2019
Anonim şirket ekonomik temeller üzerine kurulmuş bir sermaye şirketidir. Şirketin amacı da kâr elde etmektir. Ancak şirketin yeni kurulduğu dönemlerde kısa sürede ya da sürekli kâr elde etmesini beklemek hayatın olağan akışına ve mantığa aykırıdır. Dolayısıyla bir şirketin kurulma ile gelişme döneminde fazla harcama yapılabileceği, dolayısıyla kendisini amorti etmesinin ancak süreç içinde mümkün olabileceği ve […]
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Haklı Sebep Olarak Çoğunluğun Gücünü Kötüye Kullanması
25 Ağustos 2019
I. Kavram Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş şirkettir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 329). Çoğunluk kavramı ile, oyların çoğunluğuna sahip olması dolayısıyla şirket iradesine etki eden pay sahipleri[1]; azınlık kavramıyla ise, esas sermayenin en az onda birini veya halka açık anonim şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri ifade edilmektedir. Anonim şirketlerde payların […]
Haklı sebebin somut olay ve özellikler bağlamında tek tek değerlendirilmesi gerekmektedir. Öğretide ve mahkemelerce sayılan hiçbir haklı sebep, bir başka olay bakımından “per se[1]” haklı sebep oluşturmayacaktır[2]. Bir sebebin, somut olay bakımından haklı sebep teşkil edip etmeyeceği özel bir takdir sorunudur. Haklı sebep teşkil edebilecek olaylar, genellikle çoğunluğun gücünü kötüye kullanmasından kaynaklansa da, sebepler bu […]
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında İleri Sürülebilecek Haklı Sebeplerin Zaman Bakımından Sınırlanması
25 Ağustos 2019
Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, dava açma hakkı -paylara değil, azınlığın pay sahipliği sıfatına bağlı bir hak olduğundan- azınlık payını devrettiğinde bu hak kural olarak devralana geçmez[1]. Zira azınlığın pay sahipliği sıfatı, kural olarak, hem haklı sebebin gerçekleştiği tarihte hem dava tarihinde var olmalıdır[2]. O hâlde davacı azınlık, açacağı davada esasen pay sahibi sıfatını […]
Esas sözleşme, şirket unvanını, yerleşim yerini, sermayesini, pay adedini, payların türlerini tanıtan; şirketin kurumsal yapısını, pay sahiplerinin şirket ve birbirleri ile ilişkilerini, pay sahiplerinin haklarını ve borçlarını düzenleyen; gelecekteki pay sahiplerini de bağlayan sözleşmedir[1]. Anonim şirket, esas sözleşmenin yazılı olarak yapılması, bu sözleşmenin kurucularca imza edilmesi(veya noterce onaylanmaksızın ticaret sicil müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması[2]), […]
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Haklı Sebebin Menfaatler Dengesi Gözetilerek Somut Olaya Göre Tespit Edilmesi
25 Ağustos 2019
Azınlığın hak ile menfaatlerini ağır şekilde ihlal eden ve dürüstlük kuralları gereği, davacıların pay sahipliğinin devamını çekilmez kılan karar, işlem, davranış ve hâller, bir diğer söyleyişle haklı sebepler, somut olaylardaki tüm özellikler ve şirketteki menfaatler dengesi gözetilmek suretiyle tespit edilecektir. Zira aynı olgular bir şirket bakımından haklı sebep sayılabilirken, diğeri bakımından haklı sebep teşkil etmeyebilir[1]. […]