Yönetim kurulu, genel kurula ayrılan münhasır alanın dışında, şirketin işletme konusunu gerçekleştirebilmek için gerekli bütün iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili organdır(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 374). Ayrıca, anonim şirket, bu kurul tarafından yönetilir ve temsil edilir(TTK md. 365). Görüldüğü üzere, yönetim kurulunun hem yönetime hem temsile ilişkin yetkileri bulunmaktadır. Anonim şirketin yönetimi, iç işleyişle; temsili ise şirket tüzel kişiliğinin hak sahibi yapılabilmesi ve borç altına sokulabilmesi, bir diğer söyleyişle, dış işleyişle ilgilidir[1]. Temsile ilişkin işlemler, üçüncü kişileri etkilediğinden, mahkemenin fesih davası bağlamında bu işlemlere müdahale yetkisi bulunmamaktadır[2].
Anonim şirkette ortaya çıkan sorunların çözülebilmesi için, bazı hâllerde, mahkemenin, yönetim kurulunun yönetim yetkisine ilişkin bir karar alması veya kurulun aldığı kararı değiştirmesi ya da alınan kararı ortadan kaldırması gerekebilir. Mahkeme alacağı kararın sonradan yönetim kurulunca uygulanmaması veya etrafından dolanılması ihtimallerine karşı önlemler de alınarak etkin korunma sağlamalıdır[3]. Bununla birlikte, mahkeme karar verirken, yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini nazara alarak hareket etmeli ve şirket yönetimine ilişkin kararlarda yerindelik denetimi yapmamalıdır.
Osman Can BAŞDEMİR
[1] Poroy, R. / Tekinalp, Ü. / Çamoğlu, E.: Ortaklıklar Hukuku I, Güncellenmiş-Yeniden Yazılmış 14. Bası, İstanbul 2019, s. 364 vd.
[2] Şahin, A.: Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul 2013, s. 548.
[3] İlbasmış Hızlısoy, Ö.: Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi, Ankara 2016, s. 346.